Quasifusionen – Eine Bestandesaufnahme aus steuerrechtlicher Sicht

Dr. iur. Tobias F. Rohner RA
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Inhalt

1 Unbestimmter Begriff der Quasifusion 

 

2 Voraussetzungen der Quasifusion und Abgrenzungen 

 

2.1 Voraussetzungen gemäss Verwaltungspraxis und Rechtsprechung 

 

2.2 Kritik an der Verwaltungspraxis und Rechtsprechung  

2.2.1 Allgemeines  

2.2.2 Kriterium: Kapitalerhohung  

2.2.3 Kriterium: minimal 50 % der Stimmrechte 

2.2.4 Kriterium: maximal 50 % des Verkehrswerts als Ausgleichszahlung

 

2.3 Abgrenzungen  

2.3.1 Fusion  

2.3.2 Ausgliederung von Beteiligungen  

2.3.3 Grundung durch Sacheinlage oder Sachubernahme  

2.3.4 Verkauf  

 

3 Steuerrechtliche Behandlung der Quasifusion  

 

3.1 Gewinn- und Einkommenssteuer  

3.1.1 Verhaltnis des Realisationstatbestands zu den 

Umstrukturierungsnormen 

3.1.2 Quasifusion als Realisationstatbestand? 

3.1.2.1 Verwaltungspraxis und Rechtsprechung 

3.1.2.2 Literatur  

3.1.2.3 Zusammenfassung und Fazit  

3.1.3 Besteuerung der ubernehmenden Gesellschaft  

3.1.4 Besteuerung der ubernommenen Gesellschaft  

3.1.5 Besteuerung der Gesellschafter der ubernommenen Gesellschaft, welche die Anteile im Geschafts- vermogen halten 

3.1.5.1 Grundsatz der Einkommens- und Gewinnsteuerneutralitat 

3.1.5.2 Besteuerung der Ausgleichsleistungen  

3.1.5.3 Keine Sperrfrist  

3.1.6 Besteuerung der Gesellschafter der ubernommenen 

Gesellschaft, welche die Anteile im Privatvermogen halten 

3.1.6.1 Grundsatz des steuerfreien Kapitalgewinns  

3.1.6.2 Vorbehalt der indirekten Teilliquidation  

3.1.6.3 Vorbehalt der Transponierung  

 

3.2 Verrechnungssteuer  

3.2.1 Grundsatz der Verrechnungssteuerneutralitat 

3.2.2 Einschrankung aufgrund des Umgehungstatbestands 

3.2.2.1 Vorbemerkung  

3.2.2.2 Altreservenpraxis  

3.2.2.3 Steuerumgehung nach Art. 21 Abs. 2 VStG  

 

3.3 Emissionsabgabe  

3.3.1 Befreiung als Grundsatz  

3.3.2 Einschrankung der Befreiung aufgrund des Umgehungstatbestands 

 

3.4 Umsatzabgabe  

3.4.1 Tausch gegen neue Anteile (primary shares)  

3.4.2 Tausch gegen eigene Beteiligungsrechte (secondary shares)  

3.4.3 Reine Barabfindung bei einem gemischten Angebot  

Literatur  

Rechtsquellen  

Materialien  

Rechtsprechung  

Praxisanweisungen  

Autor: Dr. iur. Tobias F. Rohner RA

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